土木M&A総合センターは、中小企業庁が公表する「中小M&Aガイドライン（第3版）」の趣旨を踏まえ、土木・建設会社のM&Aにおいて、透明性、納得感、情報管理、利益相反管理を重視して支援します。
1. 重要事項の説明
支援開始前または契約前に、当社の立場、業務内容、進行手順、報酬、費用、情報管理、専任・直接交渉に関する考え方、利益相反、情報開示の範囲、外部専門家の利用、M&Aが成立しない可能性について説明します。仲介者として関与する場合と、一方当事者のアドバイザーとして関与する場合では役割が異なるため、案件ごとに説明します。
2. 譲渡企業様の手数料
当サイト経由でご相談いただく譲渡企業様については、着手金、中間金、月額報酬、成功報酬を含め、当社にお支払いいただく手数料は0円です。譲受企業様または紹介先から報酬を受領する場合がありますが、その場合も、当社の立場、報酬発生条件、業務範囲を契約前または支援開始前に説明します。
一部の大手M&A会社では最低成功報酬が2,500万円程度に設定される例もあります。ただし、各社の報酬体系、最低手数料、発生条件、業務内容は異なるため、相談時には、基準となる価額、最低手数料、相手方手数料、外部費用の有無を確認することが重要です。
税務申告、登記、許認可、法務確認、デューデリジェンス対応、専門家意見書、契約書作成、公租公課その他、外部専門家や行政手続に関する費用が別途発生する場合があります。必要な費用は、発生前に確認できるよう努めます。
3. 情報管理と段階的開示
売却検討の事実、会社名、取引先、従業員、現場、入札・受注情報、財務資料などは機密性が高いため、初期段階では候補先向け概要情報を用い、候補先の検討状況や情報管理の確認後に段階的に開示します。開示の時期、範囲、相手先は、譲渡企業様の意向と案件進行上の必要性を踏まえて調整します。
4. 利益相反管理
当社が双方当事者の間に立つ場合、報酬の受領先、候補先との関係、情報の共有範囲、交渉支援の限界など、利益相反またはそのおそれがある事項を確認し、必要に応じて説明・同意・情報遮断・担当範囲の整理を行います。公正な支援が困難と判断される場合は、支援の一部または全部を辞退することがあります。
5. 広告・営業に関する姿勢
当社は、成約、譲渡価格、買い手候補の確保、経営者保証の解除、許認可・入札資格の承継等について、誤認を招く断定的な表示を行わないよう努めます。費用、支援範囲、事例、比較表示については、実際の契約条件や個別事情により異なることを説明します。
6. 買い手候補の確認
譲渡企業様を保護する観点から、買い手候補について、会社概要、取得目的、資金調達見通し、事業運営方針、反社会的勢力との関係、過去のM&Aトラブル、経営者保証の取扱い等、案件上必要な範囲で確認します。確認できる範囲には限界があるため、最終判断にあたっては、契約条項、表明保証、前提条件、専門家確認を含めて慎重に進めます。
7. 土木・建設業界特有の確認事項
- 建設業許可、経審、入札参加資格、格付、公共・民間工事比率
- 主任技術者、監理技術者、現場代理人、資格者、技能者、建設キャリアアップシステム、協力会社網
- 工事台帳、受注残、未成工事支出金、完成工事未収入金、追加変更契約、原価管理
- 重機・車両、資材置場、不動産、リース、借入、保証、労務安全、事故・行政処分
建設業許可、経審、入札参加資格、公共工事実績、技術者配置、代表者保証、従業員雇用などは、個別の法令・契約・発注者運用により結論が変わります。当社は確認すべき論点を整理しますが、必要に応じて専門家・発注者・行政窓口への確認を推奨します。
8. 最終契約・クロージング後の注意
最終契約では、譲渡対象、対価、支払条件、表明保証、補償、従業員、許認可、経営者保証、引継ぎ、競業避止、秘密保持、解除条件等を明確にする必要があります。契約締結後の不履行や保証解除未了等のトラブルを避けるため、必要に応じて弁護士・税理士・会計士・金融機関等と確認します。
9. 公式情報
中小M&Aガイドライン（第3版）の概要は、中小企業庁の公式ページをご確認ください。
中小M&Aガイドライン – 中小企業庁
制定日：2026年5月22日
最終更新日：2026年7月9日